اولین کارگزار سهام خصوصی در ایران چه کسی بود؟

بحث و تحلیل مدیریت (MD& A)بشرقوانین MD& A شرکتها را ملزم می کند که "هرگونه روند شناخته شده یا عدم قطعیت های شناخته شده را توصیف کنند یا به طور منطقی احتمالاً تأثیر مطلوبی یا نامطلوب بر فروش خالص یا درآمد یا درآمد حاصل از ادامه فعالیت داشته باشند."در شرایط فعلی ژئوپلیتیکی و اقتصادی ، بسیاری از شرکت ها افشای خود را در رابطه با مسائل مربوط به زنجیره تأمین ، فشارهای تورمی ، تأثیر نرخ ارز خارجی ، افزایش چرخه فروش ، رکود بالقوه ، تأثیر نرخ بهره بالاتر و حمله روسیه به اوکراین افزایش می دهند. شرکت ها باید تأثیرات آینده فعلی و بالقوه شرایط ژئوپلیتیکی و اقتصادی بر تجارت خود را فاش کنند. این امر به ویژه با توجه به تمرکز کمیسیون اوراق بهادار و بورس ایالات متحده (SEC) بر روی رویکرد مبتنی بر اصول به MD& A ، همانطور که در هشدار مشتری قبلی ما وجود دارد ، بسیار مهم است.

عوامل خطربشرشرکت ها باید با تغییر خطرات فعلی و ظهور خطرات جدید ، عوامل خطر خود را به روز کنند. ملاحظات ژئوپلیتیکی و اقتصادی که شرکت ها برای اهداف افشای MD& A ، که در بالا توضیح داده شد ، ارزیابی می کنند ، ممکن است زمینه های اصلی برای شرکت ها در هنگام تصفیه افشای فاکتور خطر باشد. شرکت ها همچنین باید خطرات خاص برای تجارت یا صنعت خود را در نظر بگیرند. بسیاری از شرکت ها افشای فاکتور ریسک Covid-19 را کاهش داده اند ، اما با توجه به عدم اطمینان پیرامون ویروس ، شرکت ها باید همچنان به ارزیابی هرگونه خطرات و عدم قطعیت های بیماری همه گیر در تجارت خود ادامه دهند. شرکت ها همچنین باید مراقب باشند تا در صورت لزوم ، عوامل خطر بررسی و به روز شوند تا تغییرات واقعی در شرایط یا حوادثی را که رخ داده است ، منعکس کنند ، از جمله تغییر هرگونه بیانیه در صورت لزوم.

علاوه بر این ، شرکت ها باید تأیید کنند که ساختار افشای فاکتور خطر خود مطابق با قوانین SEC است. عوامل خطر باید تحت عنوان موضوع موضوع طبقه بندی شوند. اگرچه SEC از عوامل خطر عمومی دلسرد می شود ، در صورت شامل آنها باید تحت عنوان "عوامل خطر عمومی" فاش شود. اگر افشای فاکتور خطر بیش از 15 صفحه طول داشته باشد ، خلاصه فاکتور خطر (بیش از دو صفحه) باید در گزارش سالانه گنجانده شود ، که خلاصه عوامل اصلی خطر است.

رقبابشرشرکت ها باید نگاهی تازه به افشای خود مربوط به رقبا بیندازند. وزارت دادگستری (DOJ) اخیراً اجرای بخش 8 قانون Clayton را افزایش داده است ، که هر فرد یا نهاد را از خدمت به عنوان مدیر یا افسر دو شرکت رقیب منع می کند ، همانطور که در هشدارهای مشتری قبلی ما در اینجا ، اینجا ، و در اینجا ، واینجا. در تعیین اینکه شرکت ها با یک شرکت خاص رقابت می کنند ، وزارت دادگستری ممکن است "رقبا" اعلام شده یک شرکت را در افشای خود به SEC ارجاع دهد. در نظر بگیرید که توضیحات کلی از چشم انداز رقابتی را بر خلاف لیست شرکت های خاص به عنوان رقبا ارائه دهید و در صورت لیست شرکت ها ، فقط رقبای واقعی را ذکر کنید.

Sec Trends Trendsبشربراساس بررسی نامه های اظهار نظر SEC برای 12 ماه منتهی به 30 ژوئن 2022 ، و مطابق با سال گذشته ، سه حوزه برتر تمرکز SEC عبارتند از: اقدامات مالی غیر GAAP. MD & A از جمله ، نتایج عملیات ، سیاست ها و تخمین های حسابداری مهم و نقدینگی و منابع سرمایه. و گزارش بخشنکته قابل توجه ، افشای مرتبط با آب و هوا به 10 منطقه برتر اظهار نظر در این دوره اضافه شد. 1 در سپتامبر سال 2021 ، کارمندان SEC نمونه ای را با نظرات افشای مربوط به آب و هوا منتشر کردند که در مورد افشای مربوط به آب و هوا به شرکتهای خاصی صادر شده است. بسیاری از این نظرات براساس راهنمایی افشای تغییرات آب و هوایی SEC در سال 2010 بود. علاوه بر نامه نمونه اظهار نظر در مورد افشای مربوط به آب و هوا ، در ماه مه 2022 ، کارمندان SEC نامه ای را با اظهارنظرهای مربوط به حمله روسیه به اوکراین و مسائل مربوط به زنجیره تأمین منتشر کردند. برای اطلاعات بیشتر به هشدار مشتری قبلی ما مراجعه کنید. در حالی که موضوعات ژئوپلیتیکی فوق در 10 حوزه برتر اظهار نظر گنجانده نشده است ، افشای مربوط به این موضوعات در حال حاضر زمینه های اصلی بررسی و اظهار نظر توسط کارمندان SEC است. نکته قابل توجه ، حجم نامه های اظهار نظر SEC در مقایسه با دوره قبلی 10 درصد افزایش یافته است. به این ترتیب ، شرکت ها باید این روندها را بررسی کنند و نامه های اظهار نظر را به همراه افشای مربوطه بررسی کنند زیرا پیش نویس فرم 10-K در حال انجام است.

انتقال شرکت رشد نوظهوربشردر 20 سپتامبر 2022 ، SEC آستانه سالانه درآمد ناخالص را افزایش داد که در آن شرکت ها از وضعیت شرکت رشد در حال ظهور از 1. 07 میلیارد دلار به 1. 235 میلیارد دلار منتقل می شوند. اگر وضعیت یک شرکت به عنوان یک شرکت رشد در حال ظهور از پایان سال مالی فعلی خود خاتمه یابد ، بیانیه سالانه پراکسی جلسات آن به چندین پیشرفت نیاز دارد ، از جمله بخش بحث و تحلیل کامل جبران خسارت (CD& A). برای اطلاعات بیشتر در مورد انتقال از وضعیت شرکت رشد در حال ظهور ، لطفاً به هشدار مشتری قبلی ما مراجعه کنید.

مدیریت سرمایه انسانیبشرافشای مدیریت سرمایه انسانی (HCM) در سال 2022 به گسترش خود ادامه داد و همچنان یک منطقه مهم از تمرکز برای SEC است. ما انتظار داریم SEC به زودی قوانین پیشنهادی در مورد افشای HCM جدید را منتشر کند. 2 شرکت در حال بحث در مورد طیف گسترده ای از موضوعات در افشای HCM خود هستند ، از جمله: مشارکت کارمندان. پرداخت حقوق صاحبان سهام ؛سلامت و سلامتی کارمندان ؛ترتیب کار انعطاف پذیر ؛و تنوع ، عدالت و گنجاندن. بسیاری از شرکت ها همچنین افشای کمی HCM ، مانند درصد کارمندان زن و میزان گردش و نگهداری کارمندان و یا تأثیر ابتکارات برای بهبود جنسیت یا تنوع قومی در نیروی کار را ارائه دادند. غالباً ، افشای کمی بر اساس داده های EEO-1 است. در حالی که برخی از افشای HCM در فرم 10-K مورد نیاز است ، در صورت وجود مواد ، بسیاری از شرکت ها همچنین شامل اطلاعات مربوط به HCM در اظهارات پروکسی خود هستند ، جایی که افشای HCM می تواند با سایر محتوای مربوط به ESG جفت شود. افشای HCM ، مانند سایر افشای مربوط به ESG ، باید در تمام کانال های ارتباطات شرکت سازگار باشد.

افشای HCM همچنین با توجه به آزادی SEC از بولتن حقوقی کارمندان شماره 14L (SLB 14L) از اهمیت بیشتری برخوردار است. SLB 14L چندین بولتن قبلی را از بین برد ، از جمله موارد دیگر ، راهنمایی SEC را در مورد چگونگی مشاهده SEC از استثناء تجارت معمولی قانون 14A-8 به روز کرد. 3 تحت SLB 14L ، SEC بر این موضوع تمرکز دارد که آیا این پیشنهاد "موضوعاتی را با تأثیر گسترده اجتماعی [،]" مطرح می کند ، صرف نظر از اینکه این شرکت برای شرکت قابل توجه باشد. به عنوان مثال ، SEC نوشت: "پیشنهادهایی که مسائل مربوط به مدیریت سرمایه انسانی را با تأثیر گسترده اجتماعی مطرح می کنند ، صرفاً به این دلیل که طرفدار نشان نمی دهد که مسئله مدیریت سرمایه انسانی برای شرکت قابل توجه است ، مورد محرومیت قرار نمی گیرد."

اقدامات مالی غیر GAAPبشرهمانطور که در بالا ذکر شد ، اقدامات مالی غیر GAAP همچنان به عنوان یک منطقه اصلی تمرکز برای نامه های اظهار نظر SEC ادامه دارد. شرکت هایی که اقدامات مالی غیر GAAP را در فرم 10-K خود فاش می کنند ، باید این افشاگری ها را با دقت بررسی کنند تا تأیید کنند که مطابق با آیین نامه G و مورد 10 (ه) آیین نامه S-K و اطمینان از عدم انجام تنظیمات گمراه کننده و یا ارائه متناقض ارائه شده است. اقدامات مالی غیر GAAP بدون افشای دلایل چنین تغییراتی. علاوه بر این ، در تاریخ 13 دسامبر 2022 ، بخش امور مالی شرکت SEC تفسیرهای جدید و به روزرسانی و افشای (CDI) شامل سؤالات 100. 01 ، 100. 04 - 100. 06 و 102. 10 (الف) ، (ب) و (ج) را منتشر کرد. CDI ها شامل اطلاعات مربوط به تنظیمات غیر GAAP ، افشای افشای و برجستگی هستند و نمونه های خاصی از افشای اطلاعات را شامل می شوند که کارکنان SEC مشکل ساز می دانند. شرکت ها باید این CDI های جدید و به روز شده را با دقت بررسی کنند ، زیرا آنها افشای پایان سال خود را تهیه می کنند زیرا برخی از آنها راهنمایی هایی را در زمینه های خاکستری افشای غیر GAAP ارائه می دهند.

اجرای قانون پاسخگو شرکتهای خارجیبشربراساس قوانین اجرا شده توسط SEC به موجب قانون پاسخگو به شرکتهای خارجی ، شرکت ها موظفند مورد 9c ، افشای اطلاعات مربوط به حوزه های قضایی خارجی را که از بازرسی ها جلوگیری می کنند ، در فرم 10-K خود درج کنند. در حالی که بسیاری از شرکت ها در این مورد افشای قابل اجرا نخواهند داشت ، شرکت ها هنوز هم باید مورد و زیرنویس را در فرم 10-K خود بگنجانند و در صورت لزوم ، نشان می دهند که این مورد قابل اجرا نیست. علاوه بر این ، برای اینکه SEC بتواند شرکت هایی را که ممکن است مشمول قوانین باشند ، شناسایی کند ، یعنی شرکت هایی که گزارش سالانه ارائه داده اند حاوی گزارش حسابرسی صادر شده توسط یک شرکت حسابرسی که PCAOB قادر به بازرسی یا بررسی کامل به دلیل یک مورد نیست. موقعیتی که توسط یک مقام خارجی گرفته شده است ، کلیه شرکت هایی که صورتهای مالی را با استفاده از XBRL Inline ثبت می کنند ، موظفند نام حسابرس خود را برچسب گذاری کنند ، مکانی که گزارش حسابرس صادر شده است ، و شماره شناسه PCAOB شرکت حسابرسی یا شعبه در فرم های 10-K آنها.

بخش 302 و بخش 906 گواهینامه ها (گواهینامه های مدیرعامل/CFO)بشرشرکت ها باید گواهینامه های بخش 302 و بخش 906 خود را با دقت بررسی کنند که به عنوان نمایشگاهی برای فرم 10-K آنها وجود دارد. به طور خاص ، یک شرکت تازه دولتی که دومین گزارش سالانه خود را تشکیل می دهد ، دیگر در دوره انتقال است که توسط SEC تأسیس شده است قبل از مدیرعامل و CFO نیاز به تأیید ارزیابی خود از کنترل داخلی شرکت بر گزارش های مالی دارد. این شرکت ها باید (1) گواهینامه های بخش 302 خود را به روز کنند تا مدیر اجرایی اصلی و مسئول مالی اصلی کلیه گواهینامه های مورد نیاز را تهیه کنند ، 4 و اطمینان حاصل کنند که گواهینامه های بخش 302 آنها در پرونده های بعدی 10-Q و (2) به روز شده است. زبان را در مورد 9a ، قسمت دوم فرم 10-K به روز کنید تا گزارش مدیریت در مورد کنترل داخلی بر گزارشگری مالی و در صورت لزوم ، بیانیه ای در مورد گزارش تأیید حسابرس خارجی باشد. 5

یادآوری قوانین امضای الکترونیکیبشردر اواخر سال 2020 ، SEC سرانجام به شرکت ها و دیگران اجازه داد تا از امضاهای الکترونیکی برای پرونده های SEC استفاده کنند ، از جمله فرم 10-K. قبل از استفاده از امضاهای الکترونیکی ، هر امضا کننده باید به صورت دستی یک تأیید را امضا کند و موافقت کند که استفاده از امضای الکترونیکی معادل قانونی امضای دستی چنین شخصی را قبل از شرکت ها تشکیل می دهد. اگر قبلاً این کار را انجام نداده اند ، شرکت ها باید تأییدیه ها را به عنوان بخشی از روند ورود به سیستم خود برای مدیران جدید و افسران قابل اجرا در نظر بگیرند. اگر شرکتی برای هر مدیر جدید یا افسران قابل اجرا ، تصدیق دستی را دریافت نکرده باشد ، شرکت ها باید قبل از جستجوی امضاهای الکترونیکی برای فرم 10-K خود ، یکی را امضا کنند. برای یک شکل مناسب از تأیید با ما تماس بگیرید.

فهرست نمایشگاهبشرشرکت ها باید نگاهی تازه به شاخص نمایشگاه فرم 10-K خود بیندازند. علاوه بر بررسی فرم های آنها 10-Q و 8-K که در سال گذشته ثبت شده است ، شرکت ها باید در نظر بگیرند که آیا آنها نیاز به به روزرسانی های مربوط به گواهی ادغام یا آئین نامه ، قراردادهای مادی و اصلاحات دارند (از جمله اصلاحات غیرمادی در قراردادهای مادیقبلاً با گزارش های دوره ای یا جاری ثبت نشده بودند) ، توضیحات سهام سرمایه یا لیست شرکتهای تابعه. هر قرارداد مادی منقضی شده یا خاتمه یافته و بدون تعهدات مداوم باید از فهرست نمایشگاه حذف شود. علاوه بر این ، شرکت ها باید بررسی کنند که هر نمایشگاه به سند صحیح پیوند داده شده است. هنگام بررسی شاخص نمایشگاه ، بررسی کنید که آیا هرگونه کمک هزینه قبلی از درمان محرمانه در سال 2023 منقضی می شود تا در صورت لزوم پسوندهای مناسب جستجو شود.

به عنوان یک یادآوری ، شرکت ها موظفند پرونده های داده تعاملی را در شاخص نمایشگاه فرم 10-K خود شناسایی کنند. شامل هر پرونده داده تعاملی مورد نیاز طبق قانون 405 آیین نامه S-T به عنوان نمایشگاه 101 و هر صفحه پوشش داده تعاملی مورد نیاز طبق قانون 406 آیین نامه S-T به عنوان نمایشگاه 104 در شاخص نمایشگاه. توجه داشته باشید که توضیحات عنوان نمایشگاه 101 باید شامل کلمه "Inline" باشد و توضیحات عنوان نمایشگاه 104 باید به پرونده های داده تعاملی ارسال شده در زیر نمایشگاه 101 مراجعه شود.

تشکیل پرونده الکترونیکی گزارش های سالانه براقبشردر ارتباط با جلسات سالانه سهامدار ، شرکت ها موظفند بیانیه های سالانه جلسات جلسات سالانه سهامداران را ثبت و توزیع کنند. علاوه بر این ، شرکت ها موظفند گزارش های سالانه را به سهامداران بفرستند ، که گزارش ها باید قبل یا همراه با بیانیه های سالانه پروکسی باشد. 6 در حالی که این گزارش های سالانه لازم نیست به SEC ارسال شود ، شرکت ها موظفند با ارسال نسخه های سخت به SEC یا ارسال گزارش سالانه براق در مورد ادگار ، نسخه های گزارش های براق سالانه خود را به SEC ارائه دهند. در عمل ، شرکت ها به طور معمول با ارسال نسخه الکترونیکی گزارش سالانه خود به وب سایت روابط سرمایه گذار خود ، به راهنمایی های قبلی از کارکنان SEC اعتماد می کردند که به یک شرکت اجازه می داد این تعهد را برآورده کند. با این حال ، در ژوئن سال 2022 ، SEC اصلاحات در قانون 101 آیین نامه S-T را که در 11 ژانویه 2023 مؤثر است ، تصویب کرد و این امر باعث می شود که ارسال الکترونیکی اسناد خاص در ادگار ، از جمله گزارش های سالانه "براق" را صادر کند. بر این اساس ، پس از 11 ژانویه 2023 ، شرکت ها باید گزارش های سالانه خود را به صورت الکترونیکی بر روی ادگار با فرمت PDF ارائه دهند ، حداکثر تا زمانی که این گزارش برای اولین بار به سهامداران ارسال می شود. ارسال نامه "ثبت" تلقی نمی شود مگر اینکه شرکت صریحاً گزارش سالانه را با مراجعه به پرونده SEC وارد کند. PDF گزارش سالانه نمی تواند اصلاح شود یا در غیر این صورت از قالب اصلی طراحی مجدد شود.

تأثیر فرم 10-K در صورتهای ثبت نام برجستهبشرتشکیل فرم 10-K ممکن است نیاز به به روزرسانی در بیانیه های ثبت نام برجسته داشته باشد. اگر شرکت دارای صورتهای ثبت نام برجسته ای در فرم S-1 باشد ، پس باید اصلاحات پس از مؤثر در فرم S-1 را ارائه دهد تا صورتهای مالی سالانه را با مرجع وارد کند. اگر این شرکت دارای بیانیه ثبت نام برجسته ای در فرم S-3 باشد ، باید اطمینان حاصل شود که همچنان به شرایط واجد شرایط بودن برای استفاده از فرم S-3 از زمانی که فرم 10-K خود را ارائه می دهد ، ادامه می دهد. به طور خاص ، اگر قبلاً یک بیانیه ثبت نام قفسه صادر کننده فصلی (WKSI) را ارائه می داد ، باید تأیید کند که هنوز هم WKES برای استفاده از آن بیانیه ثبت نام است. در غیر این صورت ، نیاز به ثبت مجدد آن (در صورت واجد شرایط بودن شرکت) به عنوان قفسه غیر WKSI است. اگر قبلاً بیانیه ثبت نام قفسه WKSI را ارائه می داد ، باید تأیید کند که هنوز هم شرایط لازم برای استفاده از آن بیانیه ثبت نام را برآورده می کند. در غیر این صورت ، باید دوباره آن را به عنوان فرم S-1 دوباره ثبت کند.

فرم S-8بشرشرکت هایی با برنامه های سهام عدالت که افزایش خودکار را در تعداد سهام مجاز برای صدور آن فراهم می کنند ، که اغلب با افزایش Evergreen از آنها یاد می شود ، برای ثبت آن سهام نیاز به ارائه فرم S-8 دارند. شرکت ها ممکن است بخواهند فرم S-8 و نمایشگاه های آن را اندکی پس از فرم 10-K خود در نظر بگیرند تا رویه های حسابرس را برای هر دو پرونده تراز کنند. مانند تمام صورتهای ثبت نام ، شرکت ها اکنون باید جدول هزینه تشکیل پرونده را به عنوان یک نمایشگاه جداگانه در فرم S-8 به جای در صفحه پوشش قرار دهند.

علاوه بر این ، شرکت های ذکر شده بورس اوراق بهادار نیویورک (NYSE) قبل از صدور سهام اضافی از یک امنیت ذکر شده ، از جمله سهام صادر شده تحت برنامه های سهام شرکت ، ملزم به ارائه درخواست لیست اضافی (SLAP) هستند. 7 این اوراق بهادار اضافی ممکن است تا زمانی که NYSE مجاز به سیلی نباشد صادر نشود. بر این اساس ، یک شرکت در فهرست NYSE باید به محض اینکه هیئت مدیره شرکت فرم S-8 را برای افزایش همیشه سبز تصویب کند ، سیلی را به صورت الکترونیکی از طریق مدیر لیست ارسال کند. NASDAQ برای افزایش همیشه سبز به برنامه های سهام شرکت های ذکر شده ، پرونده یا اعلان مشابهی ندارد.

ملاحظات مربوط به پرسشنامه های D& O و منشور و آئین نامه شرکت

پرسشنامه های D& Oبشربا اجرای مجدد DOJ از بخش 8 قانون Clayton در رابطه با مدیرات در هم تنیده (که در بالا تحت عنوان "رقبا" مورد بحث قرار گرفت) و بیانیه سیاست اخیر کمیسیون تجارت فدرال ایالات متحده (FTC) که برای تفسیر مجدد قانون FTC در نظر گرفته شده است تا شامل اختیارات گسترده ای در رابطه با در ارتباط با مجوزهای در هم تنیده باشد.، ما توصیه می کنیم که شرکت ها سؤالات مربوط به قانون Clayton خود را در پرسشنامه های مدیر و افسر (D& O) خود بررسی کنند و به روزرسانی ها یا سؤالات اضافی را در نظر بگیرند که ممکن است پاسخ هایی را برای پرداختن به ماهیت گسترده تلاش های اجرایی DOJ ایجاد کند. برای کسب اطلاعات بیشتر ، از جمله نحوه رسیدگی به صندلی های بالقوه رقابتی یا موقعیت های ناظر هیئت مدیره ، از جمله شرکت های سرمایه گذاری در شرکت های سرمایه گذاری یا سهام خصوصی ، به هشدارهای قبلی مشتری ما (اینجا ، اینجا و اینجا) مراجعه کنید.

علاوه بر این ، به حدی که از پرسشنامه D& O برای جمع آوری اطلاعات مربوط به افشای احتمالی بند 13 (R) قانون مبادله اوراق بهادار در سال 1934 در رابطه با فعالیت های قابل تحریم استفاده می شود ، شرکت ها ممکن است بخواهند روشن کنند که این افشاگری ها از فعالیت ها فراتر از فعالیت ها می شوند. به عنوان مثال ، مربوط به ایران ، با اشخاص خاص و اشخاص روسیه که اخیراً به لیست احزاب مسدود شده اضافه شده اند.

سرانجام ، شرکت هایی که در آن گنجانیده شده اند یا واجد شرایط تجارت هستند ، در کالیفرنیا به طور کلی باید بیانیه سالانه اطلاعات را به وزیر امور خارجه کالیفرنیا ارائه دهند. در سال 2022 ، کالیفرنیا سؤال جدیدی را به این فرم اضافه کرد و پرسید که آیا هیچ مدیر یا افسر حكم نهایی برجسته ای برای نقض هرگونه دستور دستمزد یا مقررات قانون كار كالیفرنیا دارد. اگر موارد فوق قبلاً تحت پوشش سؤالات حقوقی در پرسشنامه D& O یک شرکت قرار نگیرد ، شرکت های موجود در کار در کالیفرنیا یا واجد شرایط بودن در کالیفرنیا باید این سؤال را به پرسشنامه های D& O خود اضافه کنند.

منشور شرکتبشرشرکت هایی که در سال جاری بررسی های حاکمیت شرکت ها را انجام می دهند ، ممکن است با توجه به تغییرات خاصی در قانون شرکت عمومی ایالت دلاور (DGCL) ، منشور خود را به روز کنند. در آگوست 2022 ، دلاور بخش 102 (ب) (7) DGCL را اصلاح کرد تا به شرکتهای دلاور اجازه دهد مقررات منشور را اتخاذ کنند که افسران از مطالبات مستقیم توسط سهامداران ادعا می کنند که نقض وظیفه وفاداری مراقبت را دارند ، اما نه برای مطالبات مشتق یا مشابهی که توسط یا یا مطالبات مشابهی ارائه نشده است یا نهدر سمت راست شرکت. برای اطلاعات بیشتر در مورد این اصلاحات ، به هشدار مشتری قبلی ما مراجعه کنید. قبل از اتخاذ اصلاحات منشور برای منعکس کردن به روزرسانی های قانون دلاور ، شرکت ها باید از جمله موارد دیگر را در نظر بگیرند: اصلاحیه منشور به تصویب هیئت مدیره و سهامدار نیاز دارد. DGCL حداقل آستانه تصویب سهامدار را برای اصلاحات منشور تعیین می کند. مقررات منشور موجود یک شرکت ممکن است به سطح بالاتری از تصویب سهامدار نسبت به قانون دلاور نیاز داشته باشد. دامنه محرومیت مجاز برای افسران نسبت به محاصره مجاز برای مدیران محدود است. و نظرات شرکتهای مشاوره پروکسی مانند خدمات سهامداران نهادی (ISS) و شیشه لوئیس و شرکت (شیشه لوئیس).

در حالی که به نظر می رسد ISS و Glass Lewis عموماً از پیشنهادات خاص اصلاحات منشور حمایت می کنند و به بخش 102 (ب) (7) مأموریت (توصیه های مطلوب در اولین موارد پاییز توصیه می کنند که شرکت ها پیشنهادات مستقل را ارائه می دهند) ، دستورالعمل های رای گیری به روز شده خود را نشان می دهد. یک رویکرد تعدیل شده تر ، با ISS و Glass Lewis نشان می دهد که آنها این پیشنهادات را به صورت موردی بررسی می کنند ، و لوییس شیشه ای نشان می دهد که از این پیشنهادات حمایت نمی کند که دلیل منطقی قانع کننده برای تصویب توسط هیئت مدیره باشد. بشربرای کسب اطلاعات بیشتر در مورد دستورالعمل های رای گیری ISS و Glass Lewis ، به هشدار مشتری قبلی ما مراجعه کنید.

اگر می خواهید یک اصلاحیه منشور مربوط به تحقیر افسر را دنبال کنید ، به خاطر داشته باشید که نیاز به تشکیل بیانیه پروکسی اولیه با SEC دارد. برنامه ریزی مناسب برای چنین پرونده ای باید در لیست های چک سالانه و تقویم شرکت ها منعکس شود.

رویهبشربا اصلاحات اخیر در DGCL و همچنین تصویب قوانین جهانی پروکسی SEC در اواخر سال گذشته (به هشدار مشتری قبلی ما مراجعه کنید) ، اکنون زمان خوبی برای نگاه تازه به آئین نامه یک شرکت است. به طور خاص ، شرکت ها ممکن است بخواهند به روزرسانی های آئین نامه قبلی خود را در نظر بگیرند تا اطمینان حاصل شود که قبل از مسابقات پراکسی توسط سهامداران ارائه می شود و همچنین مقررات مربوط به قوانین پروکسی جهانی مندرج در قانون 14- قانون 14- ارائه می شود. 19. از جمله موارد دیگر ، شرکت ها باید در نظر بگیرند که هرگونه اخطار مربوط به نامزدهای مدیر شامل بیانیه ای در مورد اینکه آیا سهامدار قصد دارد درصد لازم (67 درصد) قدرت رای گیری سهام شرکت را طبق قانون 14A-19 درخواست کند. پیش بینی کنید که اگر سهامدار نتواند الزامات قانون 14A-19 را رعایت کند ، این نامزدهای سهامدار برای انتخابات در جلسه سالانه واجد شرایط انتخابات نیستند و هر رای یا پروکسی برای آن نامزدها نادیده گرفته می شود. و مستلزم آن است که سهامدار طرفدار قبل از جلسه سالانه شرکت ، شواهد معقولی از رضایت از الزامات قانون 14A-19 را ارائه دهد.

شرکت ها همچنین ممکن است بخواهند آئین نامه خود را برای افزودن انعطاف پذیری در اعلامیه برای جلسات به تعویق انداخته ، از جمله تعویق برای رسیدگی به یک شکست فنی یا تشکیل جلسه با استفاده از ارتباطات از راه دور ، و از بین بردن الزام برای تهیه لیست سهامداران از این حق ، در نظر بگیرند. در جلسه سهامدار موجود در چنین جلسه ای رای دهید. اصلاحات در آیین نامه به طور کلی فقط به تصویب هیئت مدیره نیاز دارد ، اما شرکت ها باید زمان هرگونه تجدید نظر را در نظر بگیرند تا از اختلال در رویه های جلسات سالانه آینده جلوگیری کنند. همچنین ، اصلاحات در آئین نامه ها به موجب آیتم 5. 03 فرم 8-k ، رویدادهای قابل گزارش هستند.

برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد الزامات گزارش دهی سالانه ، امور مربوط به مدیریت یا هر موضوع مرتبط ، لطفاً با هر یک از اعضای شرکت عمومی شرکت یا شیوه های مدیریت شرکت ها تماس بگیرید.

[1] برای داده های مربوط به نظر نامه SEC ، به بروزرسانی گزارش دهی Est & Young SEC مراجعه کنید - نکات برجسته روندها در نامه های نظر 2022 SEC ، برای بارگیری در اینجا (آخرین دسترسی به 14 دسامبر 2022).

[2] به مورد 101 (c) (2) (ii) آیین نامه S-K مراجعه کنید. به برنامه نظارتی بهار 2022 SEC ، که منعکس کننده اقدامات پیش بینی شده در مورد قوانین پیشنهادی مدیریت سرمایه انسانی در اکتبر 2022 است ، مراجعه کنید.

[3] به قانون Exchange قانون 14A-8 (i) (7) مراجعه کنید ، که به یک شرکت اجازه می دهد تا پیشنهادات سهامدار را از بیانیه پروکسی شرکت که با موضوعات مربوط به عملیات تجاری عادی شرکت سروکار دارد ، حذف کند.